中联资产评估集团有限公司 关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智 能 机 械 有 限 公 司 100%股 权 项 目 》 的 复 核 报 告 中联资产评估集团有限公司 二〇一七年四月十七日 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 目 录 一、 评估基本情况 .................................................................................. 2 二、 复核内容 .......................................................................................... 8 三、 复核工作过程 .................................................................................. 9 四、 自查工作总结 .................................................................................. 9 五、 复核工作总结 ................................................................................ 10 六、 复核结论 ........................................................................................ 27 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 中联资产评估集团有限公司关于 《新疆城建（集团）股份有限公司 拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权项目》的 复 核 报 告 中国证券监督管理委员会： 中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“我公司”） 接受新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”、“委托 方”）委托，就委托方拟购买卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎 智能”、“被评估企业”）100%股权之经济行为，对所涉及的被评估企 业的股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的市场价值进行评估， 并出具了《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限 公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第1979号）。 因签字资产评估师参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露 违法行为被贵会立案调查，我公司经研究决定指派与上述被调查事项 无关的陈小伟、林瑶担任签字资产评估师，并对上述报告履行必要的 评估复核程序。 我公司按照相关资产评估准则要求，对《新疆城建（集团）股份 有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司100%股权项目》（中联评报 字［2016］第1979号）报告及相关资料认真履行了全面复核程序，并 出具本复核报告。 第1页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 一、 评估基本情况 （一）评估目的 根据《新疆城建（集团）股份有限公司第三届董事会第十九次会 议决议》，新疆城建（集团）股份有限公司拟发行股份收购被评估单 位卓郎智能机械有限公司100%股权。 评估目的是反映卓郎智能机械有限公司股东全部权益于评估基 准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。 （二）评估基准日 我公司以2016年8月31日为评估基准日，出具了《新疆城建（集 团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司100%股权项目资产 评估报告》（中联评报字［2016］第1979号）。 （三）评估对象和评估范围 评估对象是卓郎智能机械有限公司的股东全部权益。评估范围是 卓郎智能机械有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资 产总额为1,301,276.7万元，负债总额651,580.5万元，净资产额为 649,696.2万元。具体包括流动资产 1,002,120.7万元；非流动资产 299,156.0万元；流动负债365,681.7万元；非流动负债285,898.8万元。 上述资产与负债数据摘自经普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）审计的2016年8月31日的卓郎智能机械有限公司资产负债表， 资产评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。 （四）评估对象的主营业务情况 评估对象的主营业务为为智能化纺织成套设备及核心零部件的 研发、生产和销售。卓郎智能纺纱产品线主要包括清梳联合机、梳棉 第2页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 机、粗纱机、环锭纺细纱机、转杯纺纱机、自动络筒机；加捻产品线 主要包括并线机、倍捻机；刺绣产品线主要为飞梭刺绣机；专件产品 线主要包括锭子、摇架、细纱机皮辊等。卓郎智能各产品线核心产品 如下所示： （1）纺纱产品线 分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途 ①全球单锭驱动技术 领导产品之一； ②节能经济，生产效 率，操作便利以及产品 主要用于生产 质量方面的高标准产 高中档棉纱牛 全自 品； 仔纱和针织粘 动转 Autocoro 9 ③经 E认证（即节能、 胶纱，以及少量 杯纺 经济、工程学认 涤纶及其混纺 证 ）， 能 耗 最 多 降 低 纱 25%、最多增加 30%产 量和减少 60%维护成 本 在纺纱工序中， 改变卷装，增加 纱 线 卷装 的容 ①智能生产、高效加 纱量，提高后道 工；为纺纱厂提供个性 工 序 生产 率和 全自 化自动化加工方案,优 Autoconer 质量；清除纱线 动络 秀的筒子处理功能 6,V 型 上的疵点，改善 筒机 ②一流的捻接质量，确 纱线品质，以利 保下道加工获得更高 于 减 少纱 线在 的附加值。 后 道 工序 中的 断头，提高织物 的外观质量 设备集成度高，质量稳 定。内臵式自动化落纱 将 棉 条牵 伸加 全自 Zinser 670 系统，机构紧凑，落纱 捻 形 成可 以供 动粗 BIGPAC 稳定，大幅降低用工成 细 纱 使用 的粗 纱机 本。BIGPAC 独有的牛 纱卷装制品 仔粗支纱生产解决方 案，生产效率较高 第3页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途 用 于 高档 精纺 面 料 用纱 的生 产，如短于 毛纺精纺纺纱机，成纱 200mm 的羊毛 质量稳定，一致性高， 等 动 物纤 维以 Zinser 451 集成领先的指锭纺和 及 化 纤和 人造 紧密纺纱技术，实现高 纤 维 和其 混合 效优质生产 物的加工成纱， 为 织 布或 针织 细纱 工 厂 提供 原纱 机 产品 主要用于原棉、 短于 54mm 的 超长设备，最长可多达 化 纤 和人 造纤 2016 锭，适用于商品 ZinserRing 维 以 及其 混合 化纱线 物加工成纱，为 先进的电子牵伸技术， 织 布 或针 织工 领先的节能降耗设计 厂 提 供原 纱产 品 融合 Autocoro 技术， 主 要 用于 生产 新一代高效节能的驱 高 中 低档 牛仔 半自 动进一步降低能耗成 纱，高中档粘胶 动转 BD 7 本；领先的数字化接头 纱 以 及半 精纺 杯纺 技术 DigiPiecing，有效 羊 毛 混纺 纱线 提高接头成功率 等 将细纱机与粗 良好的人机工程设计， 纱机进行空中 粗细 性能稳定可靠。物流模 连接，实现粗纱 连系 VFS 块优化设计，有效减少 管纱不同程度 统 人工，净化车间环境， 上的自动交换 保护成纱质量 对接 1.采用前 4 双联固定盖 适用于梳理棉 板，后 6 双联固定盖 纤维，棉型纤维 和中长纤维。将 板；2.新型电气控制系 散状纤维层进 梳棉 JSC 228A 统；3.铝合金剥棉墙 行开松、梳理， 机 型梳棉机 板；4.可视的吸塑滤尘 并排除棉结、杂 管道 质和短绒；使呈 5.长短片段混合环自 卷曲状的纤维 调匀整。 束分梳成基本 第4页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途 伸直的单纤维 状态，并集束成 均匀的棉条；高 速圈条器规则 地将棉条圈放 在条筒内，供后 续工序使用 开清棉联合机 1.抓取的纤维束更为 组的第一道机 FA003 型 小而均匀，有利于后道 台，适用于抓取 开清 自动抓棉 工序的混合、除杂。 各种等级的原 棉组 机 2.5 组打手，地轨直径 棉、棉型化纤及 增加，产量增加。 76mm 以下的 中长纤维。 （2）加捻产品线 分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途 ①能耗低，以经济化生 产获得高质量轮胎帘 阿尔 子线 轮胎技术 生产高质量双 胎帘 CableCord 卓越革新奖”和“年度 股对称轮胎帘 子线 最佳轮胎工业供应 子线 直捻 商”。 机 ③采用创新型外纱输 送系统，该系统在全球 主要市场获得专利 适用于单股和 多股玻璃纤维 可靠性高，纱线质量优 福克 加捻。主要应用 VGT-9 /11 异，成本效益高，人性 曼玻 于印刷电路板 化的设计 璃纤 以及某些特殊 维加 应用 捻机 可加工的原料范围广 适用于经济化 /并 泛，如多股和单股的 加捻多股玻璃 捻机 VGT-P PA，PET，CV 芳纶等。 纤维纱的创新 通过与初捻机的结合， 型玻璃纤维环 优化了复捻机的设计。 锭并捻机，可加 第5页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途 工 2 股到 4 股加 捻纱。 福克 在捻线的质量、多样 可加工各种短 曼短 CompactT 性、强力、空间利用率 纤纱的高性能 纤倍 wister 和维修方面，该机型均 倍捻机，配多功 捻机 具备优势 能性选项 精密卷绕并纱机，输出 速度快，卷绕密度高， 精密 向加捻设备提 卷绕重量高，可与倍捻 卷绕 供优质的卷装， PPW-A 机优化的喂入卷装重 并纱 保证加捻工序 量相匹配； 机 高产优质 加捻效率更高，无结头 纱更长。 （3）刺绣产品线 分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途 ①Pro 功能以及针侧的 新技术、单独的摆纱控 制和全新研制的送线 飞梭 装臵; Epoca 7 高品质的刺绣 刺绣 ②新的电子断线监测 pro G 成型 机 器、新的精确剪线装臵 以及新的机器控制系 统确保顺利地生产出 高质量的刺绣产品 可实现多种刺绣工艺， Era 刺绣质量高，产量高灵 适用于绣花及 刺绣 Era 活性强 小批量生产 机 可选配自动刺绣针位 和自动剪线）专件产品线页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途 TexpartsC 整个装臵均自主制造； S 1, 振动低，可以获得较好 Texparts C 的纱线 S, 适应高锭速；降低机器 Texparts C 振动；节能；低维护成 S 21 12 本 纺纱机械核心 锭子 在中低速甚至高速范 零部件 围内确保稳定的运转 Texparts 性能；采用小的滚珠轴 HF, 承，因而能量要求低 Texparts 采用油浴式减振弹簧， HZ 因而各种速度范围内 均有极佳的减振效果 可纺高捻度粗纱；如果 绕花，易于更换加压单 Texparts 元；可快速的实现三罗 纺纱机械核心 摇架 PK 2630 拉到四罗拉的改造；人 零部件 SEH 性化的精确高度调节； 每个加压单元的压力 可显示 优异纺纱效果；锭与锭 之间的臂压相同；中央 Texparts 控制和无级压力调节； 纺纱机械核心 摇架 PK 6000 中央操控部分加压；配 零部件 加系列 臵、处理简单；自调张 力系统的设计 优良的轴承密封系统； 防腐蚀的镀镍芯轴；承 压能力强；LP1200 系列 细纱机的 纺纱机械核心 皮辊 免维护免加油；LP1000 皮辊 零部件 系列加油周期长；运行 性能平滑稳定；加工精 度高 第7页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途 Texparts Unit CR 2 Texparts 络筒 轴承结合轴向止推、径 CR 2, ZL 纺纱机械核心 机轴 向止跳技术；使用寿命 11, ZL 17 零部件 承 长；运行平稳，加油周 和 DR 期长 Fraycam 可在线，Fibre 断头类型；监测精度和 纺纱机械核心 监测 TQS 系列， 准确度高；可提供精确 零部件 系统 Fraytec FV 的错误分析 2等 喷嘴的网络效率可在 高速下自行优化； 可用于多种类型的卷 网络 LD32、 绕机，变形机和纺丝机 纺纱机械核心 喷嘴 LD4、LD5 针对不同的丝线种类 零部件 和旦数，提供具有不同 空气进气截面的喷嘴 芯 （五）评估结论及结论有效期 《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 1979 号）中， 卓郎智能机械有限公司归属于母公司所有者权益账面值为 226,666.9 万元，评估值为 1,025,029.2 万元，评估增值 798,362.3 万元，增值率 352.22%。结论使用有效期为一年，自评估基准日 2016 年 8 月 31 日 起计算，至 2017 年 8 月 30 日止。 二、 复核内容 1. 资产评估报告（含说明、明细表）； 第8页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 2. 评估档案（含纸质版报告及电子档案）； 3. 公司质量控制部门审核意见及回复； 4. 项目组和质量控制部门审核中重点关注的问题； 5. 评估机构对监管机构出具的反馈意见的回复及相关工作档案； 6. 项目组及签字评估师自查报告。 三、 复核工作过程 1. 部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需 复核项目首先进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制 情况、评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持 评估结论等出具自查报告。 2. 自查后，由部门经理提交复核申请，质量控制部门组织复核 人员准备复核。 3. 部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核材料 提交复核工作小组。 4. 复核人员初审后，复核工作召集人组织召开评估报告复核工 作会议，复核小组成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和 项目主要经办人员均参加了复核工作会议。 5. 项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本 情况及自查情况，复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人 员逐条进行答复。 6. 复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形 成复核结论及复核报告。 四、 自查工作总结 本次自查的主要内容包括：评估方法、价值类型、评估假设、重 要事项披露、盈利预测涉及的收入、成本、期间费用、资本性支出、 第9页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 营运资金、折现率等重要参数的预测过程和选取依据。 评估项目组对《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能 机械有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 1979号）履行了自查程序。经自查，评估项目组认为： 1. 本次评估选用收益法、市场法两种方法进行整体评估是合理 的。 2. 依据评估目的，本次评估确定价值类型为市场价值是合理的。 3. 评估报告已对影响评估的特别事项进行了充分披露。 4. 盈利预测涉及的收入、成本、期间费用、资本性支出、营运 资金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据基本合理。 综上，评估项目组、签字资产评估师认为在评估报告所设定的评 估假设及披露的特别事项前提下，评估报告的评估结论能够反映评估 对象于评估基准日的市场价值。 五、 复核工作总结 （一）评估报告结论清晰、明确，与本次资产评估的经济行为相 一致。 （二）签字人员具备相应的资格条件。 因存在签字资产评估师参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌 信息披露违法行为被贵会立案调查，我公司经研究决定指派与上述被 调查事项无关的陈小伟、林瑶担任签字资产评估师，并履行必要的评 估复核程序。 签字资产评估师陈小伟（资产评估师证书编号 11160080）、林瑶 （资产评估师证书编号 11160097）执业记录良好，未曾受到行业协 会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效。 第 10 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 （三）评估程序、步骤符合有关规定的要求。 （四）评估重要假设设定合理。 本次评估遵循以下特殊假设： 1． 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 2．被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执 行的税赋、税率等政策无重大变化。 3．在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下， 被评估企业的子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司、卓郎(常州)纺织 机械有限公司能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。 4．被评估企业的子公司Saurer AG获得瑞士当地州政府给予的税 务减免。根据该税务减免的要求，Saurer AG每年的应纳税所得额不 高于瑞士法郎1,000万元部分将按照当期适用税率减半征收。此项税 务优惠期限自2013年7月1日至2018年6月30日。考虑到政策到期后是 否延续存在一定的不确定性，本次盈利预测从谨慎性角度出发假设自 2018年7月1日起该项税收优惠政策不再延续。 5．被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准 日现有的经营管理模式持续经营。 6．被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一 致而不发生变化。 7．被评估企业在未来经营期内的的资产构成，主营业务、产品 的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准 日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经 第 11 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产 品结构等状况的变化。 8．在未来的经营期内，被评估企业的各项经常性的期间费用不 会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近期的变化趋势持续。 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化 较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不 考虑汇兑损益等不确定性损益。 （五）结合期后经营情况，本次盈利预测具有合理性。 1. 2016年9-12月经营情况 经审计，卓郎智能2016年全年实现营业收入635,275.4万元，相比 盈利预测的669,083.2万元低33,807.8万元，差异率为-5.05%。卓郎智 能2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为33,239.20 万元，相比盈利预测的29,701.2万元高3,538.0万元，差异率为11.91%。 卓郎智能2016年营业收入与盈利预测存在差异主要是一些客观 原因导致部分原计划在四季度发货的订单未能按计划交付。主要原因 如下： （1）天气原因 2016年12月，欧洲地区的暴风雪使得安特卫普、不莱梅、鹿特丹 等港口船期有所延误，造成卓郎智能原计划于2016年12月发货的22 个订单延期至2017年1月发货，共影响收入约1,283万欧元（折合人民 币9,368万元）。经核实，上述订单已于2017年1月发货并确认收入。 （2）物流原因 第 12 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 部分客户因自身的物流安排没有及时到位，导致需要客户在工厂 提货的订单延期发货，共影响收入约6,200万人民币；经核实， 上述订单已于2017年1月发货并确认收入。 （3）其他原因 部分客户主动要求将原计划于2016年第四季度发货的订单延后 至2017年发货，共影响收入约1,803万欧元（折合人民币13,162万元）。 经核实，截至反馈意见回复日，上述原因导致的订单合计1,023万欧 元（折合7,470万人民币）已发货。 综上，由于天气、物流等原因导致卓郎智能2016年9-12月的收入 实现情况与盈利预测存在差异，并影响卓郎智能营业利润约-3,375.7 万元。 2016年扣除非后归属于母公司净利润与盈利预测存在差异的主 要原因： （1）汇兑损益 2016年9-12月由于汇率波动产生的汇兑收益为7,069.8万元，并影 响卓郎智能营业利润7,069.8万元。汇兑损益形成的主要原因如下： ①由于卓郎智能的主要海外实体在欧洲，欧洲实体的记账本位币 主要为欧元，但其客户遍布全球，需要通过美元、瑞郎等当地货币和 客户进行结算。在美元和瑞郎产生升值的情况下，卓郎智能将会享有 汇兑收益。基于此，卓郎智能于其他国家的主体亦会产生由于记账本 位币与结算货币不同而导致的汇兑损益。2016年9-12月由于该原因产 生的汇兑收益约3,986.6万元人民币。 第 13 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 在日常经营管理中，卓郎智能对外汇风险进行管控以防范汇率波 动，具体措施如下： 通过外汇远期合约来降低需以外汇收款或外汇支付的相关汇率 波动风险。该等外汇远期合约是以固定汇率卖出欧元并买入美元、英 镑、新加坡元、瑞士法郎等外币，或以固定汇率卖出美元并买入欧元， 属于现金流量套期； 以欧元计价的订单大部分原产地位于德国，发生的原材料和人工 大多均已欧元计价，一定程度上对冲了欧元销售带来的汇率波动风险； 此外，卓郎智能还持有余额约3.6亿欧元的长期并购，在人 民币报表下一定程度上对冲了欧元计价销售产生的欧元资产的汇率 风险。 ②截至2016年末，卓郎智能对卓郎瑞士有应收账款，余额为1.78 亿瑞士法郎。该应收账款源于卓郎香港对卓郎瑞士的拆借，主要 用于欧洲当地实体经营资金需求及2013年并购欧瑞康集团天然纤维 纺机业务和纺机专件业务的并购款项的支付。考虑到卓郎香港的记账 本位币为欧元，且于2016年9月至2016年12月的4个月期间，瑞士法郎 较欧元升值约2%，卓郎香港以瑞士法郎计价的应收账款以欧元计价 升值约2%，卓郎香港确认由此产生的汇兑收益。而卓郎瑞士由于其 记账本位币为瑞士法郎，因此借入的瑞士法郎借款将不会产生汇兑损 益。该情况亦发生于其他运营实体中。由于该原因产生的汇兑收益为 3,083.2万元人民币。 由于在外汇市场上，瑞郎一般被认为是最强势的货币之一，不易 第 14 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 受到市场波动影响，比较稳定，因此也被公认为是一种避险货币，贬 值风险较小。同时，卓郎智能管理层也随时保持对瑞郎汇率的密切关 注，一旦出现重大的瑞郎贬值风险，卓郎瑞士子公司将在瑞士当地通 过借入瑞郎借款，偿还对卓郎香港的瑞郎应付款，从而降低与此相关 的汇兑损失风险。 上述汇兑收益与企业的现金流息息相关，反应的是汇率波动对集 团内现金流的影响，体现了汇率波动产生的利得或损失，且于报告期 内，每年均有发生。因此该部分汇兑收益属经常性损益范畴。 （2）利息收入 卓郎智能将常州金坛卓郎纺机科技有限公司、常州卓郎纺机科技 有限公司45亿元的货币资金购买理财产品形成的利息收入约4,031.5 万元。考虑到少数股东的存在，该事项对归属于母公司营业利润的影 响为1,007.88万元。 （3）并购实际利率低于预期 国开行并购的合同利率为Euribor+3.6%（欧元银行同业拆借 利率上浮3.6%），本次盈利预测基于3.6%的利率水平预估了9-12月的 利息支出为3,237.8万元，相比实际的利息支出为2,634.2万元高603.6 万元。 综上所述，由于天气、物流等原因导致卓郎智能2016年9-12月实 现的营业收入为635,275.4万元，相比盈利预测的669,083.2万元低 33,807.8万元；但受到汇兑损益等财务费用预测差异的影响，卓郎智 能实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为33,239.20万元，相 第 15 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 比盈利预测的29,701.2万元高3,538.0万元。 2. 2017年1-3月经营情况 卓郎智能2017年1-3月实现营业收入177,580.8万元，占2017年全 年预测营业收入783,716.5万元的22.66%，相比2016年1-3月的营业收 入105,470.9万元增长72,109.9万元，增长率为68.37%。剔除2016年四 季度因客观原因延迟发货的23,038万元，营业收入依然增长49,071.9 万元。 卓郎智能2017年1-3月实现扣除非经常性损益后归属于母公司净 利 润 为 10,851.05 万 元 ， 占 2017 年 全 年 预 测 净 利 润 58,285.8 万 元 的 18.62%，相比2016年1-3月的净利润-7,683.51万元增长18,534.57万元。 详见下表。 单位：万元 年度 2016 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 2017 年预测 增长率 盈利预测完成率 收入 105,470.90 177,580.80 783,716.50 68.37% 22.66% 净利润 -7,683.51 10,851.05 58,285.80 - 18.62% （六）与可比交易案例或可比公司相比，本次评估结论基本合理。 卓郎智能是全球领先的智能纺织机械提供商，产品线囊括了天然 纤维纺织机械全产业链，是目前全球范围少数能够提供从粗纱机，环 锭纺纱机和转杯纺纱机直至络筒机、并线机和倍捻机的整体解决方案 提供商。 1. 可比交易案例情况 结合最近两年证监会重组委审核的标的资产情况来看，未发现与 卓郎智能业务相似的纺织设备制造的重组案例及重组标的，故将2016 年制造业类的并购案例进行统计。 第 16 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 卓郎智能账面存在规模较大的溢余货币资金是导致本次交易对 价的PE显得相对较高的一个原因。截至本次交易基准日2016年8月31 日，卓郎智能账面货币资金为724,701.3万元，其中包括常州秋凌纺织 科技有限公司及江苏金坛经济技术发展有限公司420,000.0万元的投 资款，正常经营所需的铺底资金25,640.1万元，扣除上述款项的影响 后，卓郎智能溢余货币资金为279,061.2万元，占整体交易对价102.5 亿元的27.22%，溢余货币资金有利于提升卓郎智能的估值水平。因此 本次统计结合评估报告书对可比交易案例的PE进行调整，市场价值 统一为“标的资产的经营性资产价值-付息债务价值”。装备制造业涉 及的板块众多，剔除部分资产规模较小、市盈率严重偏高、数据缺乏 的标的资产后，统计结果见下表。 股票 静态 动态 评估标的 标的资产所属二级级行业 代码 PE PE 化学原料和化学制品制造 300459 杭州哲信信息技术有限公司 -122.04 60.15 业 北京普莱德新能源电池科技有限公 002611 其他制造业 44.79 23.71 司 牡丹江富通汽车空调科技股份有限 铁路、船舶、航空航天和 002239 13.01 18.23 公司 其他运输设备制造业 深圳市沃特玛电池有限公司全部股 300116 通用设备制造业 573.00 19.58 东权益 惠生（南京）清洁能源股份有限公 化学原料和化学制品制造 000990 9.83 14.12 司 业 601877 浙江正泰新能源开发有限公司 电器机械和器材制造业 -13.17 13.93 000813 北京嘉林药业股份有限公司 医药制造业 23.28 16.59 计算机、通信和其他电子 300279 上海澳润信息科技有限公司 17.59 10.56 设备制造业 计算机、通信和其他电子 002077 江苏艾科半导体有限公司 17.58 13.49 设备制造业 长江润发张家港保税区医药投资有 002435 医药制造业 12.58 11.08 限公司 300099 长春师凯科技产业有限责任公司 仪器仪表制造业 16.01 12.48 300405 四川恒泽建材有限公司 化学原料和化学制品制造 11.52 8.03 第 17 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 业 002434 芜湖奇瑞变速箱有限公司 汽车制造业 19.47 23.52 300306 浙江维尔科技股份有限公司 电器机械和器材制造业 28.07 29.12 化学原料和化学制品制造 002759 江苏新泰材料科技股份有限公司 159.16 14.56 业 000065 中国北方车辆有限公司 汽车制造业 10.94 12.81 300331 常州华日升反光材料股份有限公司 其他制造业 34.13 17.97 300221 兴科电子科技有限公司 金属制品业 33.84 6.72 002265 承德苏垦银河连杆股份有限公司 汽车制造业 12.17 13.04 002542 上海力行工程技术发展有限公司 通用设备制造业 13.18 10.77 计算机、通信和其他电子 600035 深圳市三木智能股份有限公司 19.26 10.41 设备制造业 300233 北京朗依制药有限公司 医药制造业 12.12 26.38 300391 河北羿珩科技股份有限公司 通用设备制造业 30.53 15.87 600990 安徽博微长安电子有限公司 汽车制造业 -25.27 12.17 002101 宁波四维尔工业股份有限公司 橡胶和塑料制品业 17.56 10.37 300194 烟台只楚药业有限公司 医药制造业 21.35 14.98 计算机、通信和其他电子 300351 翊腾电子公司的股东全部权益 19.16 14.22 设备制造业 IEEInternationalElectronics&Engine 000901 汽车制造业 29.23 20.52 eringS.A 计算机、通信和其他电子 000810 创维液晶器件（深圳）有限公司 10.91 11.36 设备制造业 002326 浙江手心制药有限公司 医药制造业 64.08 14.15 化学原料和化学制品制造 300323 云南蓝晶科技股份有限公司 34.72 31.01 业 002026 苏州德迈科电气有限公司 专用设备制造业 281.10 18.43 平均值（剔除异常值后） 22.19 17.20 注：剔除 PE 为负或超过 100 倍的数据。 根据统计结果显示，并购案例的静态市盈率（基准日前完整年度） 平均值为22.19倍，动态市盈率（基准日当年）平均值为17.20倍。结 合卓郎智能的财务报表及盈利预测，卓郎智能2015年（基准日前完整 年度）、2016年（基准日当年）、2017年的市盈率分别为20.84倍、16.67 倍、13.58倍，市盈率倍数与制造业可比并购案例平均水平相比，处 于合理范围。 2. 可比公司情况 第 18 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 沪深两市纺织机械制造相关的上市公司共7家，剔除PE过高的3 家后，最终同行业可比公司选定为4家，可比公司的基本情况及市盈 率指标如下： 市盈率 序号 证券代码 证券简称 主营产品名称 PE 经纬倍捻机、经纬并纱机、经纬并条机、经纬粗 纱机、经纬剑杆织机、经纬经编机、经纬麻纺细 纱机、经纬毛纺粗纱机、经纬毛纺细纱机、经纬 1 000666.SZ 经纬纺机 毛梳理设备、经纬捻线机、经纬喷气织机、经纬 29.67 喷水织机、经纬普通络筒机/自动络筒机、经纬 清花设备、经纬清梳联合机、经纬梳棉机、经纬 纬编机、经纬细纱机、经纬转杯纺纱机 电脑自动剪线缝纫机、工业缝纫机电机、工业缝 2 002196.SZ 方正电机 纫机电机配件、家用缝纫机电机、家用缝纫机电 125.97 机配件、汽车马达、伺服电机 DA 工业缝纫机、蝴蝶家用缝纫机、上工包缝机、 上工绷缝机、上工钉扣机、上工加固缝缝纫机、 上工平缝机、上工裘皮拼缝机、上工曲折缝缝纫 机、上工申贝进出口业务、上工锁眼机、上工绣 3 600843.SH 上工申贝 54.47 花机、上海工业用 X 射线胶片、上海黑白胶片、 胶卷、上海黑白照相纸、上海医疗用 X 射线胶 片、申贝裁切机、申贝复印机、申贝号码机、申 贝碎纸机 电脑横机、高速电脑机、无缝针织内衣机、 4 300307.SZ 慈星股份 98.80 针织圆纬机 平均值 77.23 注：市盈率 PE 的取数交易日期为 2016 年 08 月 31 日，财务数据匹配为 2015 年年报。 纺织机械制造行业的4家可比公司平均市盈率水平为77.23倍，本 次交易卓郎智能100%股权评估值对应的2017年预测市盈率为17.59倍， 未来三年平均预测市盈率为13.08倍，显著低于行业平均水平，表明 本次交易的估值是合理谨慎的。 （七）结合卓郎智能 2013 年 6 月的收购情况，本次评估结论基 本合理。 2012年12月3日，卓郎纺织机械有限公司、Saurer Germany GmbH 第 19 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 & Co KG作为买方，金昇实业作为担保方，同OC Oerlikon Corporation AG, 、 Oerlikon Textile GmbH & Co. KG 和 W. Reiners Verwaltungs-GmbH签署资产和股份收购协议，收购Oerlikon天然纤维 纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。2013年7月3日，卓郎智 能完成资产及股权收购的交割工作，根据协议约定，自2013年6月30 日晚24时起上述资产及业务的所有经济利益正式由卓郎智能享有。 基于2012年收购时点对业务资产发展状况及整体经营环境的判 断，卓郎智能与交易对方欧瑞康集团基于市场化的原则通过协商确定 相关业务资产及股权的交易价格，由此形成卓郎智能对应业务资产及 股权的并购成本约39.65亿元。 自业务资产并购完成以来，卓郎智能采取业务整合、人才吸引与 培养、调整全球产业布局、充分发挥市场协同效应等措施，充分实现 并提升纺机及专件业务的持续盈利能力，维持公司纺机业务在全球范 围的市场领先地位。鉴于我国“一带一路”战略的实施及新疆等地区 优惠政策及区位优势的逐步凸显，全球纺织行业向成本低洼地区产业 转移的进一步深化，以及企业内部产业布局的调整和完善，卓郎智能 经营性资产预计未来年度仍将保持较强的盈利能力并可为企业带来 持续稳定的现金流，由此形成截至本次评估基准日公司经营性资产评 估值116.46亿元，相比约四年以前公司相关业务资产的合并成本显著 提升。 以下就卓郎智能本次经营性资产的收益法评估值高于该部分资 产合并成本的原因和合理性说明如下： 第 20 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 1. 收购后，卓郎智能采取内部产业布局调整、市场开拓及采购 本土化等措施改善了收购资产的盈利能力 （1）全球产业布局调整 收购完成后，卓郎智能对公司业务进行了整合，以提高经营效率， 同时调整全球产业布局，充分利用各地区人力、采购成本优势，提升 公司在全球范围业务盈利能力。 在产业布局上，卓郎智能计划并逐步实施将部分欧洲高成本地区 生产线转移至中国和印度低成本地区，而公司在欧洲经营主体将着重 于产品研发及核心部件产品的生产，同时保留部分高端产品组装生产 线主要服务于欧洲及美洲的客户。 收购后，卓郎智能产业布局调整及整合措施包括： ①2015年，卓郎智能在印度巴罗达建成环锭纺设备厂，把在印度 前期已建成的专件厂合并为一处，服务印度、孟加拉等南亚市场； ②2016年10月，卓郎智能开始着手在新疆乌鲁木齐市建设自动化 纺纱设备生产线年建成投产，服务中国西部地区，中亚 （乌兹别克斯坦等）和巴基斯坦市场； ③减少欧洲生产规模，如2015年关闭位于德国的Oberviechtach专 件工厂，并将其产能转移至印度和中国。 （2）持续加强市场开拓 自2013年收购以来，卓郎智能结合纺织工业从高成本的发达地区 向低成本区域转移的行业特征重点加大了中国新疆以及印度、越南、 孟加拉国、印尼、巴基斯坦和乌兹别克斯坦等国的开拓力度，并取得 第 21 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 了良好的进展。基本情况如下： ①印度 2016年4月，Morarjee Textiles（拥有145年历史的纺织企业）向卓 郎智能采购22套、40,128锭细纱机，成为该企业在高端环锭纺领域最 大的投资。作为卓郎智能在印度市场的第一个高端细纱机客户，上述 交易将起到示范作用，有利于卓郎智能吸引更多客户资源。 2016年4月，Vardham公司向卓郎智能采购80套环锭纺设备。此前， 该客户已在2015年向卓郎智能采购903头络筒机设备。 2016年5月，Nanda公司向卓郎智能采购2,760头ACO9设备，成为 印度市场第一个采购ACO9产品的客户。受此影响，多家印度企业已 与卓郎智能达成了意向性订单。 ②孟加拉国 2016年5月，S.F.Textile公司（原环锭纺的客户）向卓郎采购630 头的络筒机。同时，卓郎智能获得Envoy公司13,800锭的环锭纺设备 订单。此前，该客户已在2015年12月分别向卓郎智能采购14,400锭全 自动环锭纺设备和816头ACO8转杯纺设备。 2016年8月，Far East集团向卓郎采购23,520锭环锭纺和720锭粗纱 机设备，并全部配备自动化系统，成为孟加拉市场首家打包采购全套 自动化设备的企业。目前卓郎已将该企业作为全自动高端环锭纺设备 的示范企业，并积极向处于升级转型中的孟加拉纺织企业推广此模式， 以缓解孟加拉逐渐升高的劳动力成本对于纺织产业的冲击。 ③印尼 第 22 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 受到SriTex（印尼最大的纺织企业）大批量采购卓郎智能设备的 影响，2016年4月，Indo Ram-W向卓郎智能采购22,400全自动环锭纺 设备及1,061头络筒机。卓郎智能在印尼市场的典型客户应用已基本 建设完毕，目前已实现了基本目标，并通过在示范客户处良好的应用 效果获得了当地客户认可。 ④巴基斯坦 2015年，卓郎智能获得巴基斯坦最大纺织企业之一的Gul Ahmed 的订单，包括环锭纺Zinser 72和转杯纺ACO8及ACO9，从而使卓郎智 能在该客户的环锭纺设备装机总量达到35,000锭、转杯纺设备达到约 12,000头。Gul Ahmed已同卓郎智能达成进一步合作的协议，将极大 提升卓郎智能在巴基斯坦市场的影响力，促进该区域的销售。 ⑤乌兹别克斯坦 2015年8月，乌兹别克斯坦纺织企业Plasteks向卓郎智能采购 ACO8转杯纺设备3,840头，成为区域内ACO8最大的使用基地。 （3）推进采购本土化，降低生产成本 卓郎智能向供应商采购的主要产品包括电子模块、传感器、电路 板、钣金件等各种初级零配件。目前，这些初级零配件的供应商主要 来自于德国及波兰等东欧国家（60%）、中国（29%）、瑞士（3%）、 印度（6%）等地。 卓郎智能计划利用中国市场的本土化优势，在保证产品质量的前 提下，着手进行供应链整合，同时配合生产布局向亚洲转移的战略， 在中国、印度及其他低成本地区筛选优质供应商，逐渐取代部分在欧 第 23 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 洲的零配件采购。供应商本土化的战略将首先从技术含量相对较低的 零配件（如钣金件、塑料件、电路板等）开始实施，技术含量最高的 传感器仍将继续从欧洲供应商采购。报告期内，卓郎智能原材料按国 别的采购比例如下： 国别 2014 年 2015 年 2016 年 德国及波兰等东欧 73% 70% 60% 国家 中国 14% 21% 29% 瑞士 8% 4% 3% 印度 4% 4% 6% 其他 1% 1% 2% 报告期内，卓郎智能从德国等欧洲地区的采购比例逐年下降，从 中国、印度等地的采购比例逐年上升，并且卓郎智能未来计划全面推 进本土化采购，降低生产成本，进一步增强公司业务盈利能力。 （4）优化了人员结构 在业务资产收购前，卓郎智能对应的纺机业务单元主要依赖于欧 瑞康集团共享职能部门的支持，管理等职能部门缺乏独立。自2013 年业务资产收购以来，卓郎智能引入了CEO、CFO等管理团队，同时 配合业务整合、优化研发团队等制定了新老更替计划（“generation change”，即新人进入的同时老员工并未完全退休），员工总数由2013 年的约3800人增至2015年的约4,200人。随着业务整合的持续推进、 新老更替计划下老员工的逐渐退休，2016年员工人数下降至约4,000 人，基本完成了公司人员结构的整合优化。 2. 不同时点经营状况存在差别 受到2008年金融危机的影响，卓郎智能并购的业务在2009年出现 第 24 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 较大程度的亏损，并于2010年和2011年恢复增长。收购前，卓郎智能 并购业务的经营数据如下： 收购前四年 指标 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 平均 销售毛收入（千欧元） 330,971 610,216 928,198 804,015 668,350 EBITDA（千欧元） -61,008 24,049 91,104 62,127 29,068 资本性支出（千欧元） 14,078 15,339 13,120 13,023 13,890 在2013年业务资产并购完成后，卓郎智能对公司业务进行了整合， 以提高经营效率，在调整全球产业布局的过程中，充分利用中国及亚 洲人力和采购成本优势，不断提升所并购业务资产在全球范围的盈利 能力。根据卓郎智能财务系统中的报表数据，卓郎智能在业务资产并 购后四年的经营数据如下： 收购后四年 指标 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 平均 销售毛收入（千欧元） 853,224 839,380 970,827 887,653 887,771 EBITDA（千欧元） 74,662 92,217 96,665 91,102 88,662 资本性支出（千欧元） 16,424 26,980 38,394 28,694 27,623 从上表可见，卓郎智能业务资产并购完成后，公司整体经营业绩 相比并购前明显提升，即在本次交易基准日，卓郎智能所并购业务资 产相比并购前整体经营稳定性进一步提升，已体现较强的持续盈利能 力。 3. 基于品牌、技术和市场优势，卓郎智能预计未来年度能将保 持较强的持续盈利能力，实现稳定经营活动现金流 截至2016年10月31日，卓郎智能及其子公司共计拥有研发人员近 400名，在全球范围获得1,149项注册专利，其中发明专利1,063项，实 用新型60项，外观设计26项。卓郎智能目前已在全球纺织机械行业建 第 25 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 立显著的品牌、技术和市场领先地位，报告期内持续保持了较强的盈 利能力。 随着世界人口增加及人均纤维消费量的提升，将促进下游纺织业 的发展，从而带动纺织机械产品需求的增加。同时，随着人力成本的 不断提高，纺织机械的自动化及智能化推动了高端纺织设备更新换代。 全球纺织及纺机行业向亚洲转移及亚洲内部的分布调整，也将形成对 高效智能化纺机设备的市场需求增加。因此，卓郎智能纺机业务具有 良好的市场发展前景。 作为全球化经营的跨国性企业，卓郎智能近年来已逐步推进全球 产业布局调整并持续加强亚洲等地区的市场开拓，同时在印度设立工 厂，建立生产基地，重点服务印度、孟加拉等南亚市场；在新疆着手 建设自动化纺纱设备生产线，服务中国西部地区、中亚和巴基斯坦等 市场。基于亚洲生产基地的逐步建立、欧洲生产规模的相对缩减，以 及原材料在亚洲等地区的本土化采购，都将进一步提升卓郎智能纺机 业务持续盈利能力。 基于以上，卓郎智能预计2017年、2018年和2019年能实现营业收 入分别为783,716.5万元、864,939.9万元和953,904.6万元，实现净利润 分别为58,285.8万元、76,584.8万元和100,298.8万元，公司业务可为企 业带来稳定的现金流。 截至目前，卓郎智能预计可于2017年4-12月确认整机毛收入（含 销售折让等）的已签合同或订单合计456,796万元，公司2017年订单 相对充足，业务呈现良好的发展态势。 第 26 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 综上，基于上述因素，卓郎智能本次经营性资产的收益法评估值 高于该部分资产合并成本。 六、 复核结论 我公司已按照内部管理制度要求，对《新疆城建（集团）股份有 限公司拟收购卓郎智能机械有限公司100%股权项目资产评估报告》 （中联评报字［2016］第1979号）履行了复核程序。经复核，在评估 报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的， 评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告 的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。 相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。 第 27 页 中联资产评估集团有限公司关于《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司 100%股权 项目》的复核报告 （此页无正文） 法定代表人： 资产评估师： 资产评估师： 复核召集人： 复核人员： 复核人员： 复核人员： 中联资产评估集团有限公司 二〇一七年四月十七日 第 28 页